西宁特钢2016年第三次临时股东大会会议资料

西宁特殊钢股份有限公司
二〇一六年第三次临时股东大会
           会议资料
       二〇一六年八月十六日
                            会议议程
     时间：2016 年 8 月 16 日（星期二）下午 3：00 点
     地点：公司办公楼 101 会议室
     主持人：董事长 郭海荣
会序                议          题                    预案执行人
一     介绍到会股东情况
       审议关于增加公司营业范围并修改《公司章    董   秘      杨    凯
二
       程》的议案
三     审议公司 2016 年下半年对外担保计划
                                                财务总监      钟新宇
四     审议公司转让应收款项的议案
       关于王大军先生辞去公司七届董事会董事
五
       职务的议案
       关于李学勇先生辞去公司七届监事会监事
六
       职务的议案
                                                 董   秘      杨    凯
       审议关于推选钟新宇先生为公司七届董事
七
       会董事候选人的议案
       审议关于推选谢海先生为公司七届监事会
八
       监事候选人的议案
九     与会股东划票表决                          到会股东及股东代表
十     宣读法律意见书                           顾问律师       任   萱
十一   宣读股东会决议                            董   秘       杨   凯
              关于增加公司营业范围
             并修改《公司章程》的议案
各位股东：
    受董事会委托，下面作《关于增加公司营业范围并修改的议案》，请各位股东审议。
    为了充分利用氧气资源并实现氧气经销业务发展的多元化，
同时提升公司资产使用效率，拟增加氧气相关配套产品的经销业
务及停车服务业务，拟将“销售医用氧气钢瓶、氧气袋、氧气表；
销售工业氧气表、氧气袋、氧气枪；销售旅游用便携式氧气罐、
停车服务等”加入到公司营业范围，并对公司章程相关条款进行
修订。具体如下：
   将：“第二十条   经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
特殊钢冶炼及压延、来料加工、副产品出售；机械设备 、工矿、
冶金及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、焊接；机电设备制
造、安装、修理及调试；桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、
门座起重机、桅杆起重机、旋臂式起重机、升降机、轻小型起重
设备、缆索起重机、机械式停车设备安装、维修；煤气、蒸气、
采暖供销；煤焦油、炉灰渣、钢、铁、铜屑销售；水电转供；金
属及非金属材料；冶金产品检验（依据证书附件认可范围为准）；
五金、矿产、建材、废旧物资销售；给排水、电、气（汽）管理
施工；工业炉窖；工程预算、决算、造价咨询；技术咨询、培训、
劳务服务；溶解乙炔气、压缩气体(氧、氩、氮气)；科技咨询服
务、技术协作；装卸搬运服务、仓储服务、气瓶检验服务、会议
展览服务、有形动产租赁服务；热轧棒材、钢筋(坯)的生产及销
售，经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出
口代理业务；铁合金、钢铁材料、冶金铸件等冶金产品及冶金炉
料、辅料产品的加工销售、硼酸、硫酸亚铁的加工销售；铁艺、
铝合金门窗、涂料、白灰、水泥加工销售；普通货运；矿渣微细
粉的生产、销售；矿渣免烧砖的生产及销售；炼铁业粉尘的处理
及销售；包装袋、石棉制品、耐火材料、帐篷、篷布、机电产品
备件、五金结构件、化工产品（不含危险化学品）、百货、电脑
耗材、暖气片销售；室内装饰装潢；矿产品；各类再生资源的收
购、销售、加工利用；黑色和有色金属废料及制品；报废的机械
设备和机电设备（不含废旧汽车）、做废旧物资处理的仓储积压
产品、残次品回收（加工）；废旧轮胎、橡胶的加工利用；预拌
商品混凝土专业承包叁级；工程机械及配件销售。”
    变更为： “第二十条   经公司登记机关核准，公司的经营
范围是：特殊钢冶炼及压延、来料加工、副产品出售；机械设备 、
工矿、冶金及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、焊接；机电
设备制造、安装、修理及调试；桥式起重机、门式起重机、塔式
起重机、门座起重机、桅杆起重机、旋臂式起重机、升降机、轻
小型起重设备、缆索起重机、机械式停车设备安装、维修；煤气、
蒸气、采暖供销；煤焦油、炉灰渣、钢、铁、铜屑销售；水电转
供；金属及非金属材料；冶金产品检验（依据证书附件认可范围
为准）；五金、矿产、建材、废旧物资销售；给排水、电、气（汽）
管理施工；工业炉窖；工程预算、决算、造价咨询；技术咨询、
培训、劳务服务；溶解乙炔气、压缩气体(氧、氩、氮气)；科技
咨询服务、技术协作；装卸搬运服务、仓储服务、气瓶检验服务、
会议展览服务、有形动产租赁服务；热轧棒材、钢筋(坯)的生产
及销售，经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营
进出口代理业务；铁合金、钢铁材料、冶金铸件等冶金产品及冶
金炉料、辅料产品的加工销售、硼酸、硫酸亚铁的加工销售；铁
艺、铝合金门窗、涂料、白灰、水泥加工销售；普通货运；矿渣
微细粉的生产、销售；矿渣免烧砖的生产及销售；炼铁业粉尘的
处理及销售；包装袋、石棉制品、耐火材料、帐篷、篷布、机电
产品备件、五金结构件、化工产品（不含危险化学品）、百货、
电脑耗材、暖气片销售；室内装饰装潢；矿产品；各类再生资源
的收购、销售、加工利用；黑色和有色金属废料及制品；报废的
机械设备和机电设备（不含废旧汽车）、做废旧物资处理的仓储
积压产品、残次品回收（加工）；废旧轮胎、橡胶的加工利用；
预拌商品混凝土专业承包叁级；工程机械及配件销售；销售医用
氧气钢瓶、氧气袋、氧气表；销售工业氧气表、氧气带、氧气枪；
销售旅游用便携式氧气罐;停车服务等。”
    请各位股东审议。
                                  2016 年 8 月 16 日
               关于公司 2016 年
           下半年对外担保计划的议案
各位股东：
    受董事会委托，下面作《关于公司2016年下半年对外担保
计划的议案》，请各位股东审议。
    一、担保情况概述
    为满足本公司部分控股子公司的担保融资需求，确保其生
产经营的正常进行，公司 2016 年下半年拟对外提供担保
108,000 万元人民币。
    2016 年下半年公司计划对外担保额度为 108,000 万元，其
中属于以往提供担保到期继续办理的额度为 50,000 万元，新增
担保计划 58,000 万元。
    据此，预计至 2016 年 12 月 31 日，公司累计对外担保额度
为 254,000 万元，但实际发生额取决于被担保方与银行等金融
机构的借款事项是否实施。
    二、被担保人基本情况
    本次担保计划涉及被担保单位共计 2 家，均为公司的控股
子公司。
    （一）江仓能源
    公司成立于 2004 年 3 月，注册资本 2.4 亿元，法定代表人：
杨忠，住址：西宁市城北区柴达木路 110 号，经营范围：煤炭
销售；炼焦发电、售电；煤化工产品及副产品生产；焦炭、化
工产品及副产品（不含危险化学品）、五金、电器设备、机械
设备、备品备件，原燃材料、辅助材料、金属材料销售；来料
加工；科技咨询、服务；普通货物运输（凭许可证经营）。
    截止 2015 年底,公司总资产 40.45 亿元，负债总额 32.18
亿元，资产负债率为 79.56%；2015 年营业总收入 5.44 亿元。
    本公司持有该公司 35%股权，为该公司实际控制股东。
    （二）肃北博伦
    公司成立于 2003 年 12 月，注册资本 9,243 万元，法定代
表人：夏振宇，住址：肃北县七角井，经营范围：矿产资源采
选冶炼、矿山技术服务、矿山产品经营、矿山设备、配件及机
电产品经营（不包括小轿车）、来料加工、副产品出售、科技
咨询服务。
    截止 2015 年底,公司总资产 37.38 亿元，负债总额 30.48
亿元，资产负债率为 81.54%；2015 年营业总收入 4.36 亿元。
本公司持有肃北县博伦矿业开发有限责任公司70%股权，为该公
司控股股东。
    三、担保主要内容
    （一）担保方式：包括但不限于抵押担保、保证担保等。
    （二）担保金额：10.8 亿元(含担保到期续办的额度)，具
体如下：
             被担保人               担保额度
             江仓能源               7.8 亿元
             肃北博伦                3 亿元
               合计               10.8 亿元
    （三）担保期限及相关授权
    本次对外提供担保计划的期间为2016年下半年，每项担保
的具体期限以担保合同为准。
    授权董事会或经理层在股东大会核定的担保额度内，不再
就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增
或变更的情况除外），并将根据担保的实施情况，在定期报告
中进行披露。
    本次计划担保事项尚需银行和相关金融机构审核同意，在
相关协议签署前，授权公司经理层根据金融机构的要求，在担
保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。
    在担保计划范围内，被担保方的担保额度可调剂给其他控
股子公司使用。
    （四）担保事项的审批程序
    本次对外担保事项已经公司七届三次董事会审议通过，尚
需公司本次股东大会审议批准后方可实施。
    四、董事会意见
    公司董事会认为被担保方资产权属清晰，经营状况较好，
偿债能力较强，且公司对其日常经营活动及决策能够有效掌握，
财务风险处于可控范围之内。对其提供担保有利于被担保方生
产经营的顺利开展，具有充分的必要性。
    五、独立董事意见
    1.公司2016年下半年对外担保计划的制定和实施是为了
确保公司及子公司生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需
求；各被担保公司有完善的还款计划，且有能力偿还各自借款。
       2.公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东、特别是
中小股东的利益。
       3.公司建立了较为完善的对外担保风险防范制度，对外担
保严格按规定履行审批程序，且公司内部由计划财务部、法律
事务部、董事会秘书部三个部门协作监督，保证担保行为的规
范。
    六、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
   截止目前，公司董事会同意对外提供担保累计总额度为
196,000 万元，实际发生额为 172,408.68 万元，占公司 2015
年度经审计净资产的 160.85%。
   预计至 2016 年底，公司累计对外担保额度 254,000 万元，
实际发生额取决于被担保方与银行等金融机构的借款事项是否
实施。
    除此之外无其它对外担保事项，也无逾期对外担保。
    请各位股东审议。
                                  2016 年 8 月 16 日
         关于公司转让应收款项的议案
各位股东：
    受董事会委托，下面作《关于公司转让应收款项的议案》，
请各位股东审议。
    一、概述
    本公司拟与西宁特殊钢集团有限责任公司（简称“西钢集
团”）签署《应收款项转让框架协议》，将依法享有的应收债权
中不超过 51,000 万元部分转让给西钢集团。
    西钢集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所上市
规则》相关规定，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为
止，本公司与西钢集团未发生过其它关联交易。
    二、交易方介绍
    （一）关联方关系介绍
    西钢集团持有本公司 369,669,184 股股份，占本公司总股
本的 49.87%，为本公司控股股东，符合《上海证券交易所股票
上市规则》规定，确定为本公司的关联法人，本公司向西钢集
团转让应收款项构成关联交易。
    关联方股权关系如图：
                     西宁特殊钢集团有限责任公司
                                      49.87%
                                        %
                      西宁特殊钢股份有限公司
    （二）关联方基本情况
    公司名称：西宁特殊钢集团有限责任公司
     法定代表人：杨忠
     成立日期：1996 年 1 月 31 日
     注册资本：379,420 万元
     经营范围：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租
赁及配件批零；科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品(专
项审批除外)批零；原材料的采购供应；矿产品(仅限零售)及装
卸；冶金炉料加工；建材批零；水暖设备安装调试维修(不含锅
炉)；橡胶、塑料制品加工销售；碳素制品再生利用；机电产品、
设备及配件批零；五交化产品批零及维修；废旧物资加工利用
及销售；新产品研制开发、可行性论证；理化检验；物资管理
咨询、技术改选；居民服务、冷储冷藏；经营国家禁止和指定
公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；打字、复
印、传真。
     最近一年及一期财务指标情况：
                                               单位：亿元
    财务指标          2015年12月31日     2016年3月31日
     总资产               258.42             252.61
     净资产                26.59              25.25
    营业收入               60.55              17.51
归属于母公司净利润         -7.58              -1.11
     三、标的基本情况
     （一）交易标的
     本公司依法享有的应收款项中不超过 51,000 万元部分。
     （二）定价方法
    依据实际确定的应收款项金额，按照计提坏账准备后的净
值作价,与所欠西钢集团款项进行交割和冲抵。
    四、关联交易主要内容和履约安排
    协议双方中甲方为西宁特殊钢股份有限公司，乙方为西宁
特殊钢集团有限责任公司。
    经甲乙双方协商，拟按照协议的约定，甲方将所享有的部
分应收款项转让给乙方，以冲抵甲方欠乙方款项。
    第一条     转让标的及金额
    甲方依法享有的应收款项中不超过 51,000 万元部分（以下
简称“目标债权”）。
    第二条     支付方式
    甲乙双方同意，目标债权自本协议生效之日起实施转让。
    第三条     本次应收款项具体的转让时间、期限、金额以实
际发生为准。
    第四条     甲方向乙方转让应收款项时，应于本合同约定的
转让日提前 5 个工作日向乙方提交签署确认的《应收款项转让
通知书》，同时按照乙方要求提供相应应收款项的权益证明凭证
原件。
    第五条     生效及终止
    5.1 本交易事项经甲方公司章程规定的权力机构审议通
过；
    5.2 本交易事项经甲方上级主管部门---青海省国有资产
监督管理委员会审核批准；
    5.3 本交易事项经乙方公司章程规定的权力机构审议通
过。
    五、关联交易目的及对上市公司的影响
    本次应收款项转让有利于公司加速现金回收，降低应收款
项占用风险，符合公司持续健康发展的需要；同时有利于公司
营运资金的补充并可有效地置换高利率银行贷款，更好地回报
全体股东。
    六、关联交易履行的审议程序
    该事项经过公司第七届董事会第四次会议审议通过，需提
交公司本次股东大会审议通过后实施。
    公司独立董事卫俊先生、陈雪梅女士、程友海先生就上述
事项事前认可并发表了独立意见。公司董事会在审议涉及关联
交易相关议案时，关联董事郭海荣、杨忠、黄斌、王大军、彭
加霖、陈列回避表决。
    七、独立董事意见
    本次关联交易可以减少公司应收款项，优化公司资产结构，
提高资产质量，促进公司持续健康发展，符合市场交易原则，
不存在损害公司和股东利益的情况。
    请各位股东审议。
                                 2016 年 8 月 16 日
               关于王大军先生辞去公司
             七届董事会董事职务的议案
各位股东：
    受董事会委托，下面作《关于王大军先生辞去公司七届董
事会董事职务的议案》。
    公司七届董事会成员王大军先生因疾病困扰，无法正常履
行董事职责，公司董事会同意王大军先生辞去公司七届董事会
董事职务。
                                  2016年8月16日
               关于李学勇先生辞去公司
             七届监事会监事职务的议案
各位股东：
    受董事会委托，下面作《关于李学勇先生辞去公司七届监
事会监事职务的议案》。
    公司七届监事会成员李学勇先生因工作调动，申请辞去公
司七届监事会监事职务，公司监事会同意李学勇先生辞去公司
七届监事会监事职务。
                               2016年8月16日
         关于推选钟新宇先生为公司
         七届董事会董事候选人的议案
各位股东：
    受董事会委托，下面作《关于推选钟新宇先生为公司七届
董事会董事候选人的议案》，请各位股东审议。
    经过与公司主要股东单位事先沟通,并经公司七届四次董
事会提名，推选钟新宇先生为公司七届董事会董事候选人。
    请各位股东审议。
                                 2016 年 8 月 16 日
           关于推选谢海先生为公司
         七届监事会监事候选人的议案
各位股东：
    受监事会委托，下面作《关于推选谢海先生为公司七届监
事会监事候选人的议案》，请各位股东审议。
    经过与公司主要股东单位事先沟通,并经公司七届三次监
事会提名，推选谢海先生为公司七届监事会监事候选人。
    请各位股东审议。
                                 2016 年 8 月 16 日