600117:西宁特钢六届七次董事会会议决议--成立肃北华泰博伦能源有限责任公司

　　西宁特殊钢股份有限公司（简称“公司”）六届七次董事会议通知于2013年10月11日分别以电子邮件、传真等方式发送给各位董事，会议如期于10月21日上午9时在公司101会议室召开。公司董事会现有成员9名，出席会议的董事9名。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　经与会董事审议和表决，本次会议以9票同意、0票弃权、0票反对,通过了控股子公司肃北县博伦矿业开发有限责任公司出资3150万元与北京华泰润达节能科技有限公司合资成立肃北华泰博伦能源有限责任公司的议案。

　　此事项具体内容详见2013年10月23日公司刊载于《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的2013—034号公告。

                    控股子公司对外投资参股设立公司

     重要内容提示： 

     ●投资标的名称：参股设立肃北华泰博伦能源有限责任公司 

     ●投资金额：出资金额人民币 3150 万元，出资比例为 45％。 

     一、对外投资概述 

　　(一)西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)控股子公司---肃北县博伦矿业开发有限责任公司(以下简称“肃北博伦”),为了提高钒冶炼生产线的运行质量和效率，降低生产成本，经过多次研究和论证，决定以现有石煤提钒项目为基础，与拥有成熟“石煤钒矿预脱碳”技术和经验的北京华泰润达节能科技有限公司(以下简称“北京华泰”)合作，利用石煤钒矿中碳的热源进行发电，建立利用低热值能源进行发电、供热的循环经济体系，完全释放资源和产能优势。

　　双方于2013年10月21日共同签署了合资经营合同，出资成立肃北华泰博伦能源有限责任公司(以下简称“华泰博伦”)。注册资本为7000万元，全部为现金；其中北京华泰出资人民币3850万元，出资比例为55％；肃北博伦以自筹资金出资人民币3150万元，出资比例为45％。

　　(二)本公司于2013年10月21日召开了六届七次董事会，会议同意肃北博伦以自有资金对外投资，参股设立华泰博伦公司。

　　(三)本公司控股子公司对外投资参股设立公司不属于关联交易和重大资产重组事项。

     二、投资协议主体的基本情况 

     1、肃北县博伦矿业开发有限责任公司 

     法定地址：甘肃省肃北县七角井矿区 

     法定代表人：杨忠 

     注册资本：9243 万元 

     主营业务：矿石开采及加工等。 

　　肃北县博伦矿业开发有限责任公司为本公司的控股子公司，公司所持股份占其注册资本的70%。主营业务包括铁矿和钒矿开采、加工、销售，矿山技术服务、矿产品经营、矿山设备配件及机电产品经营(不包括小轿车)。自2004年开始建设到2007年下半年全面进入生产经营至今，从无到有、由弱到强，实现了持续快速发展。截止2012年12月末，资产总额为196531万元，净资产62194万元，资产负债率为68.35%。

     2.北京华泰润达节能科技有限公司 

     法定地址：北京市延庆县八达岭经济开发区 

     法定代表人：何天涛 

     注册资本：5000 万元 

     主营业务：沼气发电、节能及环保技术开发等 

　　北京华泰润达节能科技有限公司长期致力于节能环保及新能源技术的开发应用和市场推广，专注于燃气发电、余热余能利用、节能改造、沼气综合利用、城市节能改造及环保除尘脱硫等领域，业务范围涵盖节能、环保、资源综合利用三大类。2012年公司正式成为国家发改委、财政部备案核准的节能服务公司，2013年成功取得了“高新技术企业”证书，成为国家发改委认证的资源综合利用企业，得到了国家相关部门的充分肯定。

　　该公司2011年实现销售收入2462万元，利润24.85万元；2012年实现销售收入3611万元，利润1269万元。截止2012年12月末，资产总额为7922万元，净资产4293万元，资产负债率为45.81%。

     三、参股新设公司的基本情况 

     企业名称：肃北华泰博伦能源有限责任公司 

     法定代表人：何天涛 

     注册资本：7000 万元人民币。 

     法定地址：甘肃省肃北县七角井矿区 

     经营范围：石煤发电，综合利用，新能源发电；工程总承包、设计咨询；销售电力、热力，电力设备的检修调试、电力科研开发、电力技术服务等；电子产品开发与销售。 

     四、肃北博伦与北京华泰签署合同的主要内容 

     (一)出资 

　　1、合资公司注册资本为7000万元，全部为现金。北京华泰出资金额为人民币3850万元，出资比例为55％。肃北博伦出资金额为人民币3150万元，出资比例为45％。

　　2、在合资期间，合资公司不能减少注册资本。

　　3、合资各方缴付出资额后，应由在中国注册的会计师事务所验证并出具验资报告，由合资公司据此发给股东各方出资证明书。

　　4、合资期间内，合资的任何一方，不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押，或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物。

　　5、合资公司注册资本的增加、转让或以其它方式处置时，应由股东会会议通过，报原审批机关批准，然后到原登记管理机构办理变更登记手续。

　　6、合资各方的任何一方，如将出资额的全部或一部分进行转让时，其它合资方有优先购买权。

　　(二)经营目的和业务范围

　　1、经营目的：根据肃北博伦石煤提钒脱碳工艺要求，充分利用北京华泰拥有的石煤发电技术优势，综合利用资源，变废为宝，为肃北博伦的石煤提钒脱碳及节能环保提供解决方案，使股东投资收益最大化。

　　2、业务范围：石煤发电,综合利用，新能源发电；工程总承包、设计咨询；销售电力、热力，电力设备的检修调试、电力科研开发、电力技术服务等；电子产品开发与销售。

　　(三)双方责任义务

　　北京华泰

　　1、负责选派经验丰富的火力发电、经济管理等方面的人员，参加合资公司的工作。

　　2、负责研究国家节能环保方面的优惠政策，研究低热值发电技术的发展，给予合资公司政策及技术的支持。

　　肃北博伦

　　1、负责办理报批，领取批准证书和营业执照等相关手续。

　　2、负责提供项目建设及运行所需土地，以及经营活动所需水、电等其它所相关事项。

　　3、选派总经理、管理人员、技术人员和其他工作人员，参加合资公司的工作。

　　(四)违约责任

　　1、任何一方未按合同约定，按期如数缴付出资额时，则从第十五天起算，每逾期一个月，违约方应向守约方缴付相当其出额5‰的罚金。

　　逾期三个月，则除缴付累计应出资额15‰的罚金外，其它合资方有权终止本合同，并要求违约方赔偿损失。

　　2、因合资的任何一方违反合同，使合同不能履行时，应由违约方承担相应经济责任。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　1、华泰博伦稳定运行后，将彻底解决目前制约肃北博伦钒冶炼生产中的产量和成本瓶颈，提高钒冶炼生产线的运转质量和效率，使产能和资源优势得到释放，增强肃北博伦盈利能力，为上市公司利润持续稳定增长提供强有力支撑。

　　2、本次肃北博伦对外投资参股设立公司，符合本公司发展战略规划，有利于其创建环保型、节约型的循环经济体系，为公司带来长远的经济效益。

　　六、对外投资的风险分析

.　　本次对外投资无特别风险。在技术工艺方面可能出现未预见的障碍，导致项目运作效果达不到预期水平；在管理方面亦可能出现控股子公司与新参股公司的运行衔接不畅，影响运行效率；等等。

　　针对上述可能出现的风险，肃北博伦将进一步加强技术交流与准备，严格做好设备选型、施工安装、调试等全过程管理；在正式生产前，全力做好制度流程完善、相关培训、模拟演练等准备，确保投产后业务稳健经营。