A股拆分新规这一年故事多

57家

截至2020年12月16日，分拆新规发布以来已有57家A股上市公司“官宣”将分拆下属子公司在境内上市，目前分拆均在推进过程中；而此前，市场A拆A的案例不超过5家。

“分”还是不“分”？

搜狐董事会主席张朝阳曾在较长一段时间内思考这个问题。权衡利弊后，他最终下定决心将搜狗分拆成一家独立的企业。2017年，搜狗成功登陆纽交所，如今在美股的市值已超越“老东家”搜狐。

这个问题同样也曾“困扰”着同方股份前董事长陆致成。早在2014年，陆致成就公开表示，“若中国资本市场允许同方分拆的话，同方的总市值可能超过千亿元。”

如今，那些与陆致成抱着一样想法的人，已经等到了机会。

2019年12月，中国证监会发布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，标志着A股分拆上市新规的正式落地。市场分析人士认为，分拆上市新规有望让拥有独立优质资产的孵化器型公司、一些混业经营的上市公司从中受益。

时至12月下旬，新规落地刚好满一年。那么，在过去一年的时间里，A股市场对分拆上市整体表现出了怎样的情绪，以及此前“官宣”分拆的案例进展又如何？

分拆热情激增

截至2020年12月16日，分拆新规发布以来已有57家A股上市公司“官宣”将分拆下属子公司在境内上市（不包括已终止分拆的延安必康和安正时尚），目前分拆均在推进过程中；而此前，市场A拆A的案例不超过5家。

业内人士表示，今年A股市场兴起的分拆上市“浪潮”与政策不无关系。

据悉，A股首例分拆上市是在2000年。这一年，在上交所上市的同仁堂剥离旗下生物医药业务、分拆同仁堂科技于港交所上市。2004年，证监会发文允许A股上市公司分拆子公司赴境外上市；2010年，《境内上市公司可分拆子公司创业板上市》的政策允许符合条件的上市公司分拆子公司至创业板上市。

但整体来看，由于监管一直对分拆上市从严把控，A股的分拆案例寥寥，为市场所知的包括佐力药业（康恩贝对其由控股变参股）、天泽信息（原母公司华东科技将其剥离后上市）等，且基本上母公司对分拆子公司并不拥有控制权。

而科创板的“诞生”又提供了更多可能性。《设立科创板并试点注册制的实施意见》中指出，“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”；2019年12月，《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的实施标志着A股分拆上市的正式“破冰”。

就在新规发布的一周后，央企中国铁建饮“头啖汤”，宣布分拆子公司铁建重工赴科创板上市，成为新规后的首单A拆A案例。

据悉，2020年6月，铁建重工递交了科创板上市申报稿，目前正处于问询阶段；辽宁成大于今年4月表示分拆成大生物赴科创板上市，虽“官宣”时间晚于中国铁建，但“捷足先登”，目前后者已提交注册，有望成为新规以来首单落地的A拆A案例；此外，生益电子紧随其后，也于近日提交了科创板的注册申请，其余案例有些则处于问询阶段或是辅导备案受理阶段。

香颂资本执行董事沈萌对《国际金融报》记者表示，“分拆可以进一步增强上市公司资产的价值，因此在符合相关条件下，分拆会是上市公司的必然选择”。

创业板成“热门地”

Choice统计数据显示，在推进的分拆案例中，有41家明确了分拆上市的板块，其中有25家上市公司表示将分拆子公司赴创业板上市，占比高达71.93%；13家公司选择了科创板，还有3家的上市地选在了上交所主板。

从数据上看，为何创业板和科创板会较多受到分拆主体的“青睐”？

对此，前海开源基金首席经济学家杨德龙对记者表示，“分拆上市主要分拆出一些新经济的业务，这些业务比较符合创业板及科创板对于企业的定位，因此跟公司自身的行业属性有关。”

记者注意到，从母公司来看，宣布分拆的上市公司大多市值超百亿元。截至2020年12月17日收盘，总市值在上千亿元的公司有9家，分别是美的集团（总市值6300.11亿元）、海康威视、长春高新、片仔癀、用友网络、中国中铁、温氏股份、歌尔股份以及中国铁建。

此外，据记者不完全统计，目前已“官宣”的案例中，分拆主体所属行业主要以生物医药、建筑工程、电气设备、信息技术等领域为主。

值得一提的是，部分分拆主体则系上市公司收购而来。案例诸如联美控股以23亿元的高价收购了子公司兆讯传媒；广电运通在2018年收购了中科江南46%的股权；东山精密拟分拆的主体艾福电子则为其2017年收购并表的企业。

对于上述情况，中证焦桐共享金融研究院分析师左剑明曾对记者表示，分拆上市可能会成为并购交易重点考虑的因素，因为交易对方也可以通过转让股权的方式走向资本市场。

有时，上市公司受让标的股权更多是想取得控制权，其余的股权还是由交易对方持有。左剑明说，“但若未来可以‘孵化’子公司分拆上市，三年后交易对方也有机会到资本市场赚取更多的资金，这对于经营团队无疑是一种正向的激励。”

杨德龙认为，A股分拆上市给并购市场带来了更多的机会，对并购双方都是一个利好，未来标的估值会有进一步提升的空间。

关注分拆资产本身

那么，分拆上市可以给母子公司带来什么好处？

国海证券认为，大型上市公司中的创新业务“独立”成为子公司后，原先熟悉相关业务的管理者对子公司发展便有了更多主导权，有利于新企业在创新活动中抓住机遇；另一方面，子公司独立出来的股权不仅给新投资者提供了更“舒适”的退出路径，还便于子公司实施自主的员工股权激励政策。

记者经过梳理后发现，在问询环节中，监管对于分拆主体的独立性给予了重点关注。

例如，针对天士力生物母公司（天士力医药）为公司承担市场推广的情况，科创板上市委要求其说明这是否对业务的独立性造成影响；至于厦钨新能，由于其资金存在由控股股东厦门钨业集中管理的情况，监管要求其说明是否建立了独立的财务核算体系、能否独立作出财务决策、是否具有规范的财务会计制度。

实际上，在新规中，证监会就重点强调了应当充分披露说明分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。如新规中规定，分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

那么从投资者的角度来看，除了独立性外，对于此类案例还可重点关注哪些方面？

华泰证券表示，投资者可重点关注医药、地产、电力及公用事业、基础化工、建筑、交运等拥有较多符合控股子公司分拆上市相关规定的上市公司的行业；可关注类似企业孵化器模式、旗下控股众多子公司且业务大多独立的高新技术园区系和高校系的上市公司。

某金融所所长陈茗（化名）对记者表示，“除了独立性之外，投资者对于这类公司，还是要从公司的业务能力、营收利润水平、市场潜力等成长性角度去判断。短期或许以溢价来作为投资的逻辑，但中长期仍然要以价值投资理念来引导投资行为。”